Was spricht für die Ltd. & Co. KG? Hier die TOP 10 Gründe:

1.) Gewerbesteuerfreibetrag

Als Personengesellschaft nach deutschem Recht kommt die Ltd. & Co. KG in den Genuss eines Gewerbesteuerfreibetrages von EUR 24.500 pro Jahr (§ 11 Abs. 1 Gewerbesteuergesetz).

Dieser Freibetrag ist bares Geld wert. Er gilt nicht für Kapitalgesellschaften wie die Limited, GmbH oder UG (haftungsbeschränkt).

2.) Niedrigere Gesamtsteuerbelastung auf Gesellschafterebene

Der Gewinn einer Kapitalgesellschaft (Limited, GmbH, UG) wird bei einem angenommenen Gewerbesteuerhebesatz von 400 % mit 15,8 % Körperschaftsteuer und Soli und 14,0 % Gewerbesteuer belastet. Die Unternehmenssteuern betragen damit 29,8 %. Entnimmt der in Deutschland steuerpflichtige Unternehmer die Gewinne aus der Limited, kommen weitere 26,38 % Abgeltungssteuer und Solidaritätszuschlag hierauf hinzu – gemessen am ursprünglichen Gewinn sind das 18,5 %. Die Gesamtsteuerlast liegt damit bei 48,3 %.

Zum Vergleich: Bei einem angenommenen Jahresgewinn von EUR 50.000 beträgt die Steuerbelastung beim Kommanditisten der Ltd. & Co. KG (verheiratet, ohne Kirchensteuer, Gewinn = Gewerbeertrag, keine sonstigen Einkünfte) nur 17,0 %. Bei niedrigeren Gewinnen ist die prozentuale Steuerlast sogar noch geringer. (Grund ist die Einkommensteuerprogression; vgl. ausführlich die Steuervergleichsrechnung in unseren Limited-FAQ, Frage D5.)

Fazit: Im Beispielfall ca. 30 % weniger Steuern dank Ltd. & Co. KG!

(Zugegeben: Das o.a. Beispiel hinkt etwas, denn der Director und Gesellschafter einer 1-Mann-Limited wird versuchen, sein Gehalt möglichst hoch anzusetzen, was den Gewinn und so die Steuerlast auf Ebene der Gesellschaft senkt. Wird der gesamte Gewinn durch das Gehalt kompensiert, beträgt die Gesamtsteuerlast (Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag hierauf) wie bei der Ltd. & Co. KG 17,0 %. Dies birgt jedoch die Gefahr, dass das Finanzamt das überhöhte Gehalt als verdeckte Gewinnausschüttung interpretiert mit der Folge dass der Überhöhungsbetrag nicht anerkannt wird.)

3.) Kein zusätzlicher Verwaltungs- und Kostenaufwand für die Komplementär-Limited

Die Komplementär-Limited verfügt ja über keinen eigenen Geschäftsbetrieb. Sie benötigt daher keinen eigenen Handelsregistereintrag in Deutschland, ist nicht IHK-Zwangsmitglied und muss ihre Bilanzen nicht beim Bundesanzeiger veröffentlichen. Sie hat keine Einnahmen und muss daher auch keine Steuererklärungen abgeben, weder in Deutschland noch in Irland.

Die laufenden Kosten (einschließlich Registersitz in Irland und Sorglos-Paket) betragen EUR 360 p.a.; der Zeitaufwand für den Unternehmer beträgt i.d.R. unter 10 Minuten pro Jahr.

(Anders verhalten sich die o.a. Punkte bei rein deutschen Mischformen wie der GmbH & Co. KG: Hier muss die GmbH jedes Jahr einen Jahresabschluss erstellen, beim Bundesanzeiger die Bilanz veröffentlichen und eine Körperschafts- und Gewerbesteuererklärung abgeben.)

4.) Jahresüberschuss muss nicht veröffentlicht werden

Limiteds müssen als Kapitalgesellschaften ihren Gewinn veröffentlichen. In den Accounts ist dies die Position „Profit and Loss Account“. Auch bei einer deutschen GmbH ist dies nicht anders. Daher kann jeder – ob Kunde, Mitarbeiter oder Mitbewerber – sich beim Bundesanzeiger über die Ertragslage einer Limited oder GmbH informieren. Dass diese Transparenz nicht für jeden Unternehmer wünschenswert ist, ja mitunter zu erheblichen Nachteilen führen kann, liegt auf der Hand.

Auch hier heißt die Lösung: Ltd. & Co. KG. Denn wie bei allen Personengesellschaften wird der Bilanzgewinn vor Erstellung der Bilanz auf das Einlagenkonto der am Gewinn beteiligten Gesellschafter gebucht. Im Ergebnis kann aus der Bilanz nicht auf die Höhe des Gewinns geschlossen werden.

5.) Sofortiger Verlustabzug beim Gesellschafter

Verluste der KG werden im Verhältnis zur Kapitalbeteiligung den Gesellschaftern / Kommanditisten zugewiesen und können gemäß den Regelungen des Einkommensteuergesetzes mit deren anderen Einkünften verrechnet werden.

Bei Kapitalgesellschaften (Limited, GmbH, UG) bleibt der Verlustvortrag in der Gesellschaft „gefangen“ und erst genutzt werden, wenn später Gewinne anfallen oder die Gesellschaft aufgelöst wird.

6.) Besserstellung der Gesellschafter im Insolvenzfall

Die Limited und die Ltd. & Co. KG haften jeweils mit ihrem gesamten Vermögen.

Denn das Vermögen der Limited umfasst auch in den Vorjahren einbehaltene Gewinne und den im laufenden Jahr aufgelaufenen Gewinn, der ja erst am Ende des Geschäftsjahres entnommen werden kann.

Bei der Ltd. & Co. KG hingegen kann der Kommanditist aufgelaufene Gewinne regelmäßig über sein Kapitalkonto entnehmen. Das Vermögen der Ltd. & Co. KG kann so dauerhaft niedriger gehalten werden als das der Limited. Im Insolvenzfall kann der Insolvenzverwalter grundsätzlich nur Entnahmen der letzten drei Monate anfechten, sodass bei entsprechender Gestaltung im Ergebnis die Insolvenzmasse deutlich niedriger sein wird als bei einer Limited.

7.) Kommanditisten ohne Stimmrechte

Das deutsche HGB schließt die Kommanditisten von der Geschäftsführung aus, nur der Komplementär – im Fall der Ltd. & Co. KG also die Limited, vertreten durch ihren Director – vertritt die Gesellschaft. Auch wenn Sie an Ihrer Ltd. & Co. KG einen Investor mit mehr als 50 % des Kommanditkapitals beteiligen, hat er also kein Stimmrecht. Bei der Limited hingegen würde er die Gesellschafterversammlung beherrschen und könnte so Einfluss auf die Geschäftsführung ausüben, bis hin zur Abberufung des Geschäftsführers.

8.) Bestehender Geschäftsbetrieb kann leichter eingebracht werden

Ein bestehender Geschäftsbetrieb, beispielsweise in Form einer Personengesellschaft, kann unkompliziert und steuerneutral in die Ltd. & Co. KG eingebracht werden, ohne dass stille Reserven aufgedeckt werden. Bei der Limited als Kapitalgesellschaft würde dies zwingend zur Aufdeckung der stillen Reserven und folglich deren Besteuerung beim Veräußerer führen.

9.) Höheres Kundenvertrauen dank deutscher Rechtsform

Seit 2003 haben sich über 100.000 deutsche Unternehmer für eine englische oder irische Limited entschieden. Sie ist damit vom Exoten inzwischen zu einer durchaus gängigen Rechtsform geworden. Sicherlich bestehen vereinzelt noch Vorbehalte, die sich jedoch in geringerem Maß gegen die Ltd. & Co. KG richten werden, die ja letztlich nichts anderes ist, als eine deutsche Kommanditgesellschaft.

10.) Spätere „Umwandlung“ in GmbH & Co. KG leicht möglich

Sollte Ihnen dies, aus welchem Grund auch immer, zu einem späteren Zeitpunkt opportun erscheinen, kann ohne großen Aufwand die Komplementär-Limited jederzeit durch eine Komplementär-GmbH ersetzt werden. Hierzu ist ein Gesellschafterbeschluss in notarieller Form erforderlich, der auch die Änderung des Rechtsformzusatzes in „GmbH & Co. KG“ regelt; die rechtliche Identität der KG ändert sich dadurch nicht.