Was Sie über die US-Limited (LLC) wissen müssen
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Die US-Limited – ihre exakte Bezeichnung lautet „Limited Liability Company“, kurz „LLC“ – hat ihren Ursprung Im US-Bundesstaat Wyoming: dies war der erste Bundesstaat, der 1977 die LLC einführte. Zuvor gab es in den USA keine für kleine Kapitalgesellschaften passende Rechtsform, der Großteil der Unternehmen waren Personengesellschaften. Das Gesellschaftsrecht von Wyoming diente später als Vorlage für das anderer US-Staaten wie Nevada und Delaware. |
Wir haben intensiv recherchiert, welcher US-Bundesstaat das aus deutscher Sicht unternehmerfreundlichste Gesellschaftsrecht hat. Und unsere Wahl fiel recht eindeutig auf: Wyoming. Denn für eine Limited ohne Betriebsstätte, Vermögen und Geschäftstätigkeit in Wyoming und den USA bietet Wyoming unschlagbare Vorteile, etwa:
⇒ Wyoming ist auch 2016 wieder der unternehmerfreundlichste US-Bundesstaat im Ranking der Tax Foundation
⇒ Niedrigere laufende Kosten (z.B. keine jährliche Franchise Tax von US$ 250 wie in Delaware)
⇒ Maximal 10 Minuten Verwaltungsaufwand pro Jahr (ohne Buchhaltung / Steuern)
⇒ Bilanzen müssen in den USA nicht eingereicht werden
⇒ Die Namen der Gesellschafter müssen im Handelsregister nicht veröffentlicht werden
⇒ Keine Büroräume in den USA nötig
⇒ Kein Mindestkapital
Rechtsfähigkeit in Deutschland?
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2002 hat der EuGH entschieden, dass Gesellschaften, die nach dem Recht eines EU-Mitgliedsstaats gegründet wurden, in allen EU-Ländern uneingeschränkt rechtsfähig sind. Das hat letztlich den deutschen Limited-Boom ausgelöst. Zuvor wurden gemäß der deutschen Rechtsprechung nur solche Auslandsgesellschaften als rechtsfähig anerkannt, die im Sitzstaat eine echte Betriebsstätte unterhalten haben. Ausländische „Briefkastenfirmen“ waren demnach nicht rechtsfähig (sog. „Sitztheorie“). |
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Auch heute noch gilt die Sitztheorie demnach für Nicht-EU-Mitgliedsstaaten. Das bedeutet, dass bspw. eine schweizerische AG ohne echte Betriebsstätte in der Schweiz in Deutschland nicht als rechtsfähig anerkannt wird (so etwa BGH 27.10.2008 – II ZR 158/06 und II ZR 290/07) – mit teils erheblichen Folgen für den betroffenen Unternehmer (u.a. voller Haftungsdurchgriff auf das Privatvermögen). Für US-Gesellschaften besteht diese Gefahr indes nicht: Seit dem deutsch-amerikanischen Freundschaftsabkommen aus dem Jahr 1954 werden sie in Deutschland als uneingeschränkt rechtsfähig anerkannt. Übrigens: Anders als englische Limiteds müssen LLC's mit deutscher Zweigniederlassung keine Bilanzen beim Bundesanzeiger einreichen (§ 325a HGB). |
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Organizer, Registered Agent und Principal Office
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Die Gründung einer LLC wird von einem Organizer beim Secretary of State von Wyoming beantragt. Als Ihre Gründungsagentur stellen wir für Ihre LLC den Organizer. Jede LLC benötigt darüber hinaus einen in Wyoming physisch ansässigen Registered Agent. Dieser dient als Ansprechpartner für alle Behördenbelange und stellt den Registersitz (Principal Office) für Ihre LLC. |
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Bei der Gründung werden keine Angaben zu den Members an den Secretary of State übermittelt. |
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Articles of Organization und Operating Agreement
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Der Gesellschaftsvertrag der LLC besteht aus zwei Teilen: Die Articles of Organization werden beim Secretary of State eingereicht. Sie enthalten lediglich Angaben zu Firmennamen, Registered Agent, Principal Office und, wenn ausdrücklich gewünscht (z.B. weil ein Vertretungsnachweis benötigt wird) auch den Namen des Managers. Alle anderen Details werden im Operating Agreement geregelt; das Operating Agreement verbleibt bei der Gesellschaft, wird also nicht beim Firmenregister eingereicht. In ihm werden die Mitglieder / Gesellschafter benannt. |
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Daraus folgt, dass ein Außenstehender, der im Firmenregister von Wyoming Einsicht nimmt, grundsätzlich keine Informationen darüber erhalten kann, wem die LLC gehört. Ob der Name des Managers in den Articles of Organization enthalten ist, können Sie bei Limited24 wie gesagt selbst entscheiden. Dies ist bspw. dann erforderlich, wenn die LLC eine deutsche Zweigniederlassung errichten oder sonstwie in öffentlich beglaubigter Form handeln soll (z.B. auch beim Erwerb von GmbH-Anteilen). Denn eine beglaubigte und mit Apostille versehene Abschrift der Articles ist der einzig mögliche Nachweis der Vertretungsbefugnis in öffentlich beglaubigter Form. Wenn Sie dennoch als Manager auch in den Articles of Organization nicht in Erscheinung treten möchten, bieten wir zum Preis von EUR 480 p.a. die Gestellung eines treuhänderischen Managers, der Ihnen Vollmacht erteilt. |
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Members und Managers
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Was bei der GmbH die Gesellschafter sind, sind bei der LLC die Members (Mitglieder). Ihnen „gehört“ die Gesellschaft, sie können mit einem Mitgliederbeschluss (Resolution) den Inhalt des Gesellschaftsvertrages, Neu- und Abberufung der Geschäftsführer (Manager) und andere wesentliche Aspekte bestimmen. Üblich und verbreitet sind 1-Mann-LLC‘s, bei denen das einzige Member zugleich Manager ist. |
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Unser Standard Operating Agreement sieht vor, dass der oder die Manager(s) die LLC vertreten – und zwar, wenn mehr als ein Manager berufen ist, stets einzeln. Anders als bei der englischen Limited kann auch eine juristische Person – z-B. eine weitere LLC – Manager einer LLC sein. |
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Das Kapital der LLC
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Die Members können sich bei Gründung der LLC zur Bezahlung eines bestimmten Geldbetrages (Contribution) an die LLC verpflichten – müssen dies aber nicht. In der Praxis verfügt der Großteil der neu gegründeten LLC‘s über kein Kapital. Wie auch bei der englischen Limited üblich, werden etwaige Kosten für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs über ein Darlehen der Gesellschafter finanziert. Vorteil: Hat die LLC genug verdient, kann sie das Darlehen an die Gesellschafter zurückzahlen. Das schont die Liquidität auf Gesellschafterebene und ist – bis auf etwaige Zinsen – steuerneutral. |